小米突击入股加持仍难改IPO窘境!“上市困难户”杰理科技三闯A股缘何皆功败垂成?

小米突击入股加持仍难改IPO窘境!“上市困难户”杰理科技三闯A股缘何皆功败垂成?
2022年08月26日 00:19 叩叩财讯

  导读:在IPO审核过程中撤回材料终止上市,对于拟上市企业来说并不算少见,尤其是在2022年以来创业板不断高涨的IPO材料撤回大潮中。已经有近百家拟创业板上市的企业在交易所前期问询中就败下阵来。但在这百余家在2022年铩羽在创业板上市征程中的企业里,杰理科技则可谓是IPO之路最曲折,上市过程遭遇监管争议最大,但同时又是股东实力最强、业绩最“牛”的存在。

  作者:雷   都@北京

  编辑:翟   睿@北京

  在IPO上市路上屡败屡战又屡战屡败的珠海市杰理科技股份有限公司(下称“杰理科技”)还是未能打破“上市困难户”的魔咒。

  2022年8月24日晚间,深交所正式发布公告宣布对杰理科技首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的决定。

  “2022 年 8 月 17 日,你公司向本所提交了《珠海市杰理科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》,保荐人向本所提交了《中信建投证券股份有限公司关于撤回珠海市杰理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》”,在上述公告中,深交所表示,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,决定正式终止对杰理科技的上市审核。

  这是杰理科技第三次向A股IPO发起的冲刺,也可以说是在杰理科技多年的上市之路中,最接近资本市场的一次。

  在自第二次以主动撤回申请的方式终止IPO之后,杰理科技经过两年的蛰伏,终于又在2021年9月13日正式开启了其第三次上市闯关的新旅程。

  在经过了近一年时间的问询和反馈后,2022年7月初,杰理科技已俨然完成了前期交易所的三轮问询。

  也或许正是有了前两次并不顺利的上市经验,第三次申请IPO的杰理科技无论在财务的规范性还是管理内控方面都显得格外谨慎,这也使得深交所对其逐轮问询的质疑也越来越少,到了第三轮问询时,便仅存4部分疑问了。

  在过去的深交所对拟创业板上市企业的前期问询中,绝大部分都在三轮前期问询完毕后,拟IPO企业便会得到落实审核中心意见的机会,在此后便会获得登陆创业板审核会议的机会,以正式叩响A股大门。

  但已经完成三轮问询的杰理科技,终究还是没有等来上会前奏——“落实审核中心意见”的函件下发,在此之前,不得不被迫以一纸撤回材料的“申请”让其IPO第三度铩羽而功败垂成。

  “除了此前杰理科技在第二次IPO时曾被监管层涉‘财务造假’的界定而引发对其管理内控的质疑外,多年来,围绕在杰理科技身上最大的争议便是有关其核心技术来源和专利诉讼等问题。”一位接近于杰理科技的投行机构人士告诉叩叩财讯,此次杰理科技IPO三度铩羽,除了受前述“老问题”的困扰外,也可能与其重要技术软件的授权风险有关。

  事实上,对于这第三次冲关上市的杰理科技,外界一度认为是志在必得的。

  此番申报IPO,杰理科技继续“长情”地沿用了国内一线投行中信建投担任保荐护航,中信建投近几年来在国内IPO市场中的地位显然是有目共睹的,其也是最有能力与中信证券一较“投行王者”地位的券商。

  2021年3月,就在杰理科技三度筹谋上市的前夕,两家背景颇为重磅的外部股东突击入股其中——一家是赫赫有名的小米科技,另一家则是具有上海国资背景的上海华虹投资发展有限公司。

  这两家股东的加盟,无疑给杰理科技三度向上市发起冲击的倍增“底气”。

  最为重要的是,就基本面上看,如今的杰理科技早就不是前些年的那个被监管层斥责“造假”的“吴下阿蒙”,不仅在2019年至2021年间,皆录得超过3亿的扣非净利润,在最近一个完整年度的2021年财务报告期内,杰理科技的扣非净利润更是高达5.24亿——这一数据可谓是笑傲近年来一众拟创业板上市企业。

  的确,在IPO审核过程中撤回材料终止上市,对于拟上市企业来说并不算“特例”,尤其是在2022年以来创业板不断高涨的IPO材料撤回大潮中。

  据叩叩财讯粗略统计,仅2022年6月以来,不到三个月时间,仅拟申请创业板上市的队伍中,便已经有54家企业在获得上会机会前主动撤回了IPO申请,其中,仅8月以来就有19家之多。而放眼整个2022年,已经有近百家拟创业板上市的企业在交易所前期问询中就败下阵来。

  但在这百余家在2022年铩羽在创业板上市征程中的企业中,杰理科技则可谓是IPO之路最曲折,上市过程遭遇监管争议最大,但同时又是股东实力最强、业绩最“牛”的存在。

  1)曾经的“2019年业绩造假第一案”缘何成为“上市困难户”?

  杰理科技真正引发市场的关注可以追溯到2019年。

  2019年8月30日,在证监会于当日召开的例行新闻发布会上,对当年申请主板、中小板、创业板首发企业现场检查分类处理情况进行了通报。证监会发言人称,监管层共对24家申请主板、中小板、创业板首发企业的现场检查工作,对上述后续现场检查完成企业的问题梳理后,根据问题性质和重要程度进行分类处理,对企业根据问题性质与重要程度进行了分类处理,其中已经将问题最严重的一家企业移送稽查部门。

  “该企业涉嫌存在大额体外收入与体外成本未入账、通过体外收付货款银行账户向实际控制人及其亲属、高管和核心员工转入资金。”斯时,证监会对其的违法违规事宜如此定性。

  对于上述界定,诸多业内人士曾一度认为“定性非常严重”或涉“财务造假”,这也是2019年首家被移送稽查部门的IPO项目。

  而这家被证监会发言人通报为“问题最严重的一家企业”,在当年通报事后,叩叩财讯也独家获悉正是杰理科技。

  由此,杰理科技立马引发市场热议。

  作为当年杰理科技IPO的保荐机构,中信建投也一度担忧自己会因该造假案的牵扯遭到处罚而影响到相关业务。

  2019年9月3日,身陷“2019年IPO造假第一案”质疑旋涡之中的杰理科技以主动撤回IPO申请而终止了其该次上市进程。

  实际上,此次,已是杰理科技的第二次申报上市。

  在更早的2017年3月,杰理科技便曾试图闯关创业板上市,但2018年3月,也在当年的IPO回撤材料的大潮中,杰理科技的第一次IPO也在此刻夭折。

  “从2017年,或是更早的时候,有关杰理科技的核心技术争议和诉讼问题便始终困扰着其IPO的上市路。”上述接近杰理科技的投行人士透露,杰理科技的首次IPO,之所以在当年归母净利润已然过亿的情况还是撤回了申请而被终止,便与其屡涉专利诉讼有关。

  公开资料显示,杰理科技如今的核心技术人员中,便有张启明、胡向军、黄海涛、罗广君、邓玉林等五位均曾在珠海建荣集成电路科技(下称“建荣集成”)任职,建荣集成及其子公司曾在于 2012 年至 2018 年期间,多次以侵犯商业秘密、电路布图设计专有权侵权等为由追究杰理科技实际控制人王艺辉等人刑事和民事责任。

  实际上,就连杰理科技实际控制人王艺辉本人,在2010年创办杰理科技之前,其本人亦是在建荣集成担任副总裁等要职。即便截止到2021 年 9 月 30 日,杰理科技共有 405 名员工中,亦还有 33 名员工曾有珠 海建荣及其关联方的从业经历。

  据叩叩财讯获悉,杰理科技与建荣集成的诉讼争端,经过多年的斡旋和协商,终于在2019年11月得以暂时解决——珠海建荣及其关联主体均已主动撤回相关诉讼。

  此时,杰理科技的二进宫因为遭到监管核查的点名早已再度失败。

  蛰伏两年,对当年证监会查处的财务内控缺失一一针对性治理后,2021年9月13日,也就是第二度撤回IPO材料刚刚满两周年之际,杰理科技IPO三度重启,并于当日向深交所递交了继续选择创业板上市的申请。

  第三度闯关创业板,杰理科技带来的不仅有背景强劲的新股东,更有实力强劲的业绩。

  公开数据显示,2021年,杰理科技录得营业收入24.6亿,对应扣非净利润则达到了5.2亿。要知道,在2017年首次申请IPO的杰理科技,其当年最近一个完整财务报告年即2016年的营收才5.3亿元,归母净利润才刚刚过亿。

  纵然经历了2021年业绩的大幅增长后,进入2022年以来,杰理科技的盈利能力受行业和疫情的影响出现了下滑,如2022年一季度扣非净利润同比下滑近20%,预计 2022 年上半年归属于母公司股东的净利润区间为24000万元至29000万元,较上年同期下降18.11%至1.05%。

  但在数亿的盈利基数和可控的下滑幅度面前,业绩下滑的风险应并不会成为杰理科技三度IPO失败的关键。

  那么此次“杰理科技”继续难逃“IPO困难户”魔咒的主因到底是什么呢?

  据叩叩财讯获悉,或与其关键的技术授权风险有关。

  杰理科技在最新披露的IPO招股书(申报稿)中承认:公司属于典型的 Fabless 模式 IC 设计公司,专业从事集成电路研发设计。在研发过程中,公司需要获取 EDA 工具提供商的技术授权。

  报告期内,杰理科技一直沿用 Cadence(楷登电子)、Synopsy(新思科技)、Mentor Graphics(西门子 EDA) 等 EDA 工具提供商提供的技术,并获得了授权。

  “公司 EDA 设计工具供应商集中度较高,主要系受集成电路行业中 EDA 市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与上述供应商保持 了长期持续的良好合作,但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素,上述 EDA 供应商均不对公司进行技术授权,则将对公司的经营产生重大不利影响。”杰理科技坦承。

  但就是Cadence、Synopsy、Mentor Graphics这一系列早前杰理科技沿用多年的EDA核心工具,将随着杰理科技的上市而出现不再获得技术授权的可能。

  杰理科技此前主要EDA技术服务授权来自于珠海南方集成电路设计服务中心(下称“南方集成”),其从南方集成处获取的 EDA 技术服务授权包 括 Synopsys、Cadence 以及 Mentor EDA 设计工具软件。

  公开资料显示,南方集成系由广东省经济和信息化委员会和珠海市科技与工业信息化局共 同出资支持成立的面向集成电路设计产业的省级公共技术服务平台,主要为广东省集成电路设计企业提供共性技术支撑以及产业扶持。

  但南方集成向杰理科技提供的 EDA 软件为向 Synopsys、Cadence、Mentor等 EDA 工具厂商采购所得,根据这些软件工具厂商与南方集成的约定,南方集成授权该等软件时所授权的企业“不能为上市企业”。

  而南方集成与杰理科技的软件授权到2022年9月30日便将到期。

  此时,正在申请IPO的杰理科技,在软件授权企业“不能为上市企业”的前提下,能否继续获得南方集成的相关软件的授权,则存重大风险。

  杰理科技并非没有提前预测到这一变故的到来,其称已经从他处签订订单获得了部分的替代软件。并称杰理科技将于 2022 年 8 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日就新采购软件进行培训。

  “在企业进行IPO的关键当口,重要的工程软件存在着授权替代的风险,这对于企业来说,也可算是重大的事项。就重要技术工具的更替,企业至少需用一到两年的运营期来证明该事项对企业经营层面的影响。”沪上一家大型券商的资深保荐人代表表示。

  2)争议!小米护航:左手巨额分红,右手募资补流

  正如上述所言,杰理科技此番IPO备受关注,除了其曾顶着“2019年IPO造假第一案”的不光彩过往三度冲击上市外,在其第三次启动IPO的前夜,几大重磅股东的突击入股,也不得不让人对其此次IPO另眼相待。

  据杰理科技最新披露的招股书显示,2020年12月,也就是其前次IPO稽查结果公布前夕,杰理科技突然启动了其成立十年来首次引入外部投资者的增资扩股,1057.50万股的新增股本由5家机构投资者联合认购。

  其中,日照中融认购其中427.50万股,宇信金、义乌华芯、深圳展元分别认购180万股新增股本,苏州元禾则认购了剩余的90万股。

  2021年3月,在证监会对杰理科技的处罚尘埃落定之后,杰理科技再度启动新一轮的增资,又有两家重磅的外部股东强势介入其中。

  实控人为上海国资的上海华虹虽然仅认购了其新增的90万股,但国资入股的信号对三闯IPO的杰理科技而言,显然是意义重大。而赫赫有名的小米科技更是动用近2.3亿现金认购其1080万股,使得其也成为了杰理科技最大的外部投资者。

  众所周知,小米科技为小米集团的全资子公司,法定代表人为雷军,而小米科技也是目前在杰理科技中持股比例最高的外部机构。

  在引入上述颇具背景的股东之后,2021年9月中旬,杰理科技便迫不及待地拉开了三闯A股资本市场的序幕。

  此次杰理科技的上市,有恃无恐的它,可谓来势汹汹。

  这便又引发了对其此次IPO“圈钱”的争议——左手巨额分红,右手高比例募资补流。

  在2019年3月撤回第二次IPO申请之时,杰理科技的上市募资计划才仅仅5.8亿规模,仅计划投向“蓝牙SoC芯片及应用技术升级”、“智能监视监控SoC芯片及应用技术升级”及“研发中心建设”等三大项目,且无补流还贷之用。

  但两年多之后,杰理科技已经悄悄将IPO募资规模提高了近4倍而超过25亿元。

  需要指出的是,这25亿拟通过IPO募投的资金中,仅用来补充流动资金的便达11亿,占其此次募投金额整体规模44%。

  “近半募投资金用来补充流动资金,这在除金融机构外的IPO项目中是很少见的。”上述资深保荐人代表向叩叩财讯表示,监管层虽然并未在IPO中规定用以补流或还贷的募投资金比例,但但证监会对上市公司募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模却有明确要求。

  据证监会于2020年修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》要求,通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票以外的其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额30%。

  “大多数拟上市公司在IPO阶段补流的比例都参考再融资的限制,将补流资金保持在30%以下。”上述保荐人代表表示。

  据叩叩财讯对2021年9月之前最新上市的100家企业募资情况统计,约有7成企业在IPO中存在募投补流的情况,其中仅有16家企业的补流占比超过30%,而补流资金占募投总和的平均占比仅16%

  “当然,监管层在对补流资金占募投比例是否合规的界定最主要在于其合理性。此前,也有超过40%用以补流的IPO方案被监管成功放行的先例。”上述保荐代表人坦言。

  两年时间,募投金额增长4倍,其中近一半被用来补充流动资金,杰理科技此次IPO募投巨额资金用以补充流动资金,这是否合理呢?

  2020年底,正在杰理科技筹谋第三次上市融资之时,其一桩悄然发生的行径,似乎从侧面出了答案。

  据杰理科技最新财务数据显示,2020年度,在增资扩股引入外部股东的同时,其筹资活动产生的现金流量净额却高达-1.646亿元。

  对此,杰理科技表示,该项现金流净流出,源于分红导致。

  也就是说,在2020年底,即杰理科技启动第三次IPO前夕,其内部悄然现金分红达3.99亿元,而在此前2018年和2019中,杰理科技的现金分红则仅为2988万元和3969万元。

  三次铩羽IPO的杰理科技,在屡败屡战、屡战屡败后,其是否还会继续执着其上市的梦想?

  按照监管层有关规定,经发行人与保荐机构双方提出申请,可撤回IPO材料、终止审核,再次申报上市时则不需再等 6 个月期限。

  或许,就在不久之后,杰理科技又会挟第四次IPO重回人们视野,也并非没有可能。

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责任编辑:陈悠然

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